Sa oled siin

Aktsiaselts

1. Notar on ettevõtja ja registriosakonna vahendaja

  • Teil on õigus nõuda notarilt, kes tõestas või kinnitas kandeavalduse, et ta esindaks Teid asjaajamises kohtu registriosakonnas, sh edastaks dokumente (vt lisaks notariaadiseaduse § 30 lg 2-21 ja § 33 lg 1). Lisaks on notaril osalejate taotlusel õigus ja kohustus koostada ja edastada aktsiaseltsi aktsiate Eesti väärtpaberite keskregistris (EVK) registreerimise taotlus, rahvastikuregistrile elukohaandmete muutmise teade ja notariaadimäärustiku lisas 1 nimetatud tegevusloa, litsentsi ja registreeringu taotlus (vt notariaadimäärustiku § 37).
  • Avalduse, asutamis-, ühinemis- ja jagunemislepingu tõestamine notari poolt sisaldab projekti koostamist, õiguslikku konsultatsiooni ning infot selle kohta, palju Te peate riigilõivu maksma.
 

2. Dokumentide vormistamise üldnõuded

  • Kohtu registriosakonnale kande tegemiseks esitatud avaldus pea olema notariaalselt kinnitatud või esitatud digiallkirjastatult ettevõtjaportaali kaudu.
  • Kohtu registriosakonnale tuleb esitada originaaldokumendid või notariaalselt kinnitatud koopiad.
  • Ärakirja võib lisaks notarile kinnitada valla- ja linnasekretär.
  • Allkirja ja ärakirja võib kinnitada ka konsulaaresindaja ja pädev välismaine ametiisik, kui tema volitusi kinnitatakse legaliseerimisega või apostilliga.
  • Esitatud dokumendid peavad olema eesti keeles või koos notariaalselt kinnitatud tõlkega. Tõlget võib kinnitada ka vandetõlk.
  • Avaldusele lisage kande eest lõivu tasumise tõend. Lõiv tasutakse rahandusministeeriumi kontole:
    SWEDBANK EE062200221059223099;
    NORDEA  PANK EE221700017003510302;
    DANSKE BANK EE513300333522160001;

    SEB EE571010220229377229

    Ülekannet tehes märkige kindlasti aktsiaseltsi ärinimi ja registrikood, kelle eest lõiv tasuti, koos toimingu nimetusega (nt AS Siimu Sadam äriregistri kanne). Asutamise puhul näidake maksekorraldusel ära ka notariaalse asutamistehingu tõestamistoimingu number (see number on kirjas asutamislepingu notariaalaktis või notariaalmärkes). Lõivude tasumisel tuleb kasutada äriregistri ettevõtjaportaalist, e-notarist või kohtu registriosakonnast saadud viitenumbrit. Viitenumbrit ei pea kasutama, kui riigilõiv tasutakse enne toimingu tegemise taotlemist.

  • Aktsiaseltsi aktsiaraamatut peab EVK. Selle eest tuleb tasuda aktsiate registreerimis- ja regulaarset hooldustasu. Enne äriregistrisse kandmist tuleb uuel aktsiaseltsil oma aktsiad EVK-s registreerida.
 

3. Registrikande tegemiseks vajalikud dokumendid

Aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avaldusele tuleb lisada (1) asutamisleping koos põhikirjaga (avaldus võib sisalduda asutamislepingus), (2) nõukogu liikmete ning audiitori isikuandmed; (3a) panga teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta või (3b) mitterahalise sissemakse korral selle väärtust, üleandmist, vastuvõtmist ja auditeerimist kinnitavad dokumendid; (4) sidevahendite numbrid ja Interneti kodulehekülje aadress eraldi lehel; (5) teave kavandatud põhitegevusala kohta; (6) riigilõivu tasumise tõend. Täpse dokumentide loetelu leiate äriseadustikust (§ 250, § 271 jm) jm asjakohastest seadustest.

Juba äriregistrisse kantud andmete muutmiseks tuleb esitada digitaalallkirjastatud või notariaalselt kinnitatud avaldus. Avaldusele tuleb lisada selle aluseks olev otsus, protokoll jm vajalikud lisadokumendid. Täpse loetelu leiate äriseadustikust (vt § 297 lg 3, 300 lg 2, 304, § 321 lg 4 jm nõudeid).

Alates 22.12.2008 kehtib uus kord aktsiaseltsi nõukogu liikmete valimisele juhul, kui tegemist on aktsiaseltsiga, millel on ainult üks aktsionär või kui lisaks temale on aktsionäriks vaid aktsiaselts ise (ÄS § 305 lg 1), samuti kehtib selline kord juhul, kui aktsionäre on rohkem, kuid nad võtavad otsuseid vastu ÄS § 305 lõikes 2 sätestatud viisil. Kui aktsionäride otsus on aluseks nõukogu liikme valimisele, välja arvatud nõukogu liikme ametiaja pikendamise korral, siis peab ühe aktsionäri allkiri olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab otsuse digitaalallkirjastamine eelmises lauses nimetatud isiku poolt. Uus kord ei kehti tavapärasele otsuste vastuvõtmise korrale aktsiaseltsi üldkoosolekul. Üldkoosolekul nõukogu liikmete valimine toimub ka edaspidi notariaalselt tõestatud vormis. 

 

4. Muud asjaolud, millest tuleb kohtu registriosakonnale teatada

(need dokumendid lisatakse toimikusse (v.a majandusaasta aruanne), kannet ei tehta, lõivu ei võeta, esitamata jätmine on karistatav):

  • nõukogu liikmete muutumisest tuleb teatada viie päeva jooksul. Teatamiseks tuleb saata nõukogu uus nimekiri. Selles tuleb lisaks isikuandmetele näidata ka liikme volituste alguskuupäevad. Nimekirjale lisatakse aktsionäride üldkoosoleku notariaalselt tõestatud protokoll ja nõukogu uue liikme nõusolek ameti vastuvõtmise kohta (vt § 318 lg 5). Andmete muutmisest võib registripidajat teavitada elektrooniliselt ettevõtjaportaali kaudu. Kui aktsionäride üldkoosoleku otsus nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise kohta on notariaalselt tõestatud, esitab nõukogu nimekirja muudatused registrit pidavale kohtule protokolli tõestanud notar (vt § 304 lg 7, § 318 lg 51).
  • audiitorite muutumisest tuleb teatada 5 päeva jooksul. Teatamiseks tuleb saata audiitorite uus nimekiri. Nimekirjas tuleb lisaks isikuandmetele näidata ka audiitortegevuse õiguslik alus. Nimekirjale tuleb lisada audiitori kirjalik nõusolek ameti vastuvõtmise kohta (vt § 328 lõiked 1 ja 3). Andmete muutmisest võib registripidajat teavitada elektrooniliselt ettevõtjaportaali kaudu.
  • kui juhatuse liikmete volitused on lõppenud, kuid on otsustatud samade juhatuse liikmete jätkamine, esitatakse registripidajale juhatuse liikmete volituste pikendamisest teatamiseks vastav otsus (vt äriseadustiku § 309 lg 2).
  • juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega registripidajale kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. Koos majandusaasta aruande esitamisega teatab juhatus, missugusel äriseadustiku §-s 301 nimetatud viisil on üldkoosolek otsustanud kahjumi katta. Samuti esitab juhatus andmed kasumi jaotamise otsuse kohta registripidajale koos majandusaasta aruandega, kui see teave ei ilmne majandusaasta aruandest. Majandusaasta aruanne ja sellega koos esitatavad dokumendid tuleb koostada ja esitada aruande koostamise ja esitamise keskkonnas, mis asub ettevõtjaportaalis. Aruanne tuleb registripidajale esitada kas digitaalallkirjastatult või PDF-vormingus, mille peab allkirjastama vähemalt üks juhatuse liige. Digitaalallkirjastatud aruandele vormistab audiitor vandeaudiitori aruande ja digitaalallkirjastab selle. Rohkem infot aruande koostamise ja esitamise kohta leiate ettevõtjaportaalist
  • müügitulu jaotus peab sisaldama andmeid aruandeaasta müügitulu kohta kuni kümne suurema tegevusala kaupa Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande korral esitatakse müügitulu jaotus konsolideeriva üksuse konsolideerimata kasumiaruande asjaomaste andmete alusel.
  • kui seltsi jääb üksainus aktsionär, peab juhatus sellest viivitamatult registriosakonda teatama (teadaandes tuleb näidata ainuaktsionäri nimi, aadress, isiku- või registrikood – vt § 2891).
 

5. Registrimenetlus

  • Kui Te ei oska mingit juriidilist küsimust lahendada, siis pöörduge notari poole (tehingu tõestamise piires on nõustamine tasuta) või kasutage advokaadi vm õigusnõustaja abi. Registriosakond kui kohtuasutus õigusabi ei anna.
  • Vastuvõetud dokumendid vaatab kohus läbi tavamenetluses 5 tööpäeva jooksul, kiirmenetluses hiljemalt järgmisel tööpäeval. Aktsiaselts ei saa ennast kiirmenetluses äriregistrisse kanda, küll aga saab kiirmenetluses registriandmeid muuta.
  • Kui esitatud dokumentides on puudusi, teeb registripidaja kandemääruse, milles ta seadusele viidates näitab puudused täpselt ära ning annab tähtaja nende kõrvaldamiseks.
  • Kande tegemisest teavitatakse Teid ja Teid esindavat notarit registrikaardi väljatrüki edastamisega. Kandemääruse tegemisest teavitamiseks toimetatakse kandemäärus Teile kätte. Kui kandeavaldus on notariaalselt tõestatud või notariaalselt tõestatud tehinguga seotud sama notari poolt kinnitatud, toimetatakse kandemäärus kätte notarile, Teile edastatakse kandemääruse ärakiri. Kande ja kandemääruse tegemist saate jälgida aadressilt https://ariregister.rik.ee/lihtparing.py.
 

6. Notari tasu

(NB! tasule liidetakse alati käibemaks)

  • ühe allkirja kinnitamise eest 12,75 eurot;
  • kandeavalduse registriosakonnale edastamise eest 12,75 eurot;
  • kandeavalduse projekti koostamine, ühe allkirja kinnitamine ja registriosakonnale edastamine – 35,75 eurot. Kui avalduse esitajaid on mitu, lisandub tasule alates teisest isikust tema allkirja kinnitamise tasu 6,35 eurot;
  • dokumendi ärakirja (sh digitaalse dokumendi ärakirja) või väljavõtte, samuti väljatrüki kinnitamine – 3,19 eurot  lehekülg, kuid kokku mitte rohkem kui 31,95 eurot;
  • asutamislepingu (ja sellega kinnitatava põhikirja) tõestamise eest vastavalt tehinguväärtusele (aktsiakapitali suurusele) notari tasu seaduse §-s 22 ettenähtud tabeli alusel. Rohkem kui ühe asutaja korral korrutatakse täistasu kahega;
  • aktsiaseltsi organi otsuse kohta koostatud protokolli tõestamise notari tasu seaduse §-s 22 ettenähtud tabeli alusel. Tehinguväärtuseks on ¼ aktsiakapitalist;
  • ettevõtjale tema kohta tehtud kandeotsuse või kohtumääruse notaribüroost väljastamine on ilma notaritasuta.
 

7. Riigilõiv aktsiaseltsi registritoimingute eest

  • aktsiaseltsi registrisse kandmise eest 145 eurot
  • aktsiaseltsi ümberkujundamise eest vastavalt riigilõivuseaduse §-le 64
  • muude registrisse kantud andmete muutmise eest 18 eurot
  • kohtumääruse peale määruskaebuse esitamisel 50 eurot
  • lõivuvabastused on sätestatud riigilõivuseaduse §-s 23. Kohtu registriosakonnas saab riigilõivu maksta sularahas või internetipanga vahendusel. Sularahas võetakse vastu kuni kümneeurone lõiv.
 

8. Tuletame meelde:

  • Aktsiaseltsi ärinimi, registrikood ja asukoht tuleb näidata nii aktsiaseltsi ärilistel dokumentidel kui ka veebilehel.
  • Tegevusala kajastamine äriregistris ei anna automaatselt õigust sellega tegelemiseks, kui eriseadus esitab täiendavaid nõudeid (näiteks ühistranspordiseadus nõuab ühistranspordi- või taksoveoluba jne).
  • Aktsiaseltsi juhatuse liikmed, likvideerijad ja nõukogu esimees, kellel puudub rahvastikuregistris registreeritud elukoht, peavad registripidajale esitama oma aadressi ja teavitama viivitamatult oma aadressi muutumisest.
  • Aktsiaselts võib lisaks oma aadressile teatada registripidajale ühe isiku Eesti aadressi, millele kohus saab sellele isikule menetlusdokumente kätte toimetada. Nimetatud aadress kantakse registrikaardile. Kui vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht ei ole Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis (võimalik alates 1.1.2011), peab aktsiaselts sellise isiku nimetama.
  • Äriregistri kantud andmete muutumise korral, muu hulgas juhatuse liikmete ja likvideerijate nimetamise ja tagasikutsumise, nende esindusõiguse muutumise ning äriühingu lõpetamise otsustamise korral tuleb viitamata esitada avaldus äriregistrisse kantud andmete muutmiseks.
  • Kohtu registriosakonnale valeandmete esitamise või ettenähtud andmete esitamata jätmise eest võib trahvida igat juhatuse liiget 200 kuni 3200 euro ulatuses. Trahvimist võib korrata, kuni vastav puudus on kõrvaldatud. 
  • Kohtu registriosakonnale ja notarile tahtliku valeandmete esitamise eest võib karistada kriminaalkorras rahalise karistuse või vangistusega.
  • Püsiva maksejõuetuse korral on juhatus kohustatud ise kohtusse pankrotiavalduse esitama.
  • Aktsiakapital loetakse tavapärase aktsiakapitali suurendamise korral suurendatuks ning uutest aktsiatest tulenevad õigused tekkinuks alles pärast kapitali suurendamise kandmist äriregistrisse. Sama kehtib ka aktsiakapitali vähendamisel. Üksnes aktsiakapitali tingimusliku suurendamise korral loetakse aktsiakapital suurendatuks osa väljalaskmisest arvates. Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine on lubatud üksnes seaduses sätestatud erijuhtudel ja -korras (vt ÄS §-d 350–3512). Sellisel juhul tuleb hiljem lasta registrisse kanda, millises ulatuses on aktsiakapital suurenenud.

    Aktsiakapitali suuruse muutmine tuleb vormistada ka EVKs. Lisaks tuleb ka ühinemisest, jagunemisest ja ümberkujundamisest enne muudatuste tegemist äriregistris EVKd teavitada.

  • Põhikiri loetakse samuti muudetuks alles pärast registrikannet.
  • Aktsiaselts, mis ei esita majandusaasta aruannet, kuulub sundlõpetamisele.
  • Aktsiaseltsi netovara (bilansi aktiva miinus passivas näidatud kohustused) ei tohi langeda alla poole aktsiakapitalist, mitte mingil juhul aga alla seadusega lubatud aktsiakapitali alampiiri. Vastasel juhul peab juhatus kutsuma kokku üldkoosoleku, otsustamaks uute vahendite kaasamist, ühinemise, ümberkujundamise, lõpetamise vm. Vastasel juhul võidakse ühing sundlõpetada.
  • Kui aktsiaselts on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus esitama viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, kohtule aktsiaseltsi pankrotiavalduse.
  • Kui te olete kande tegemiseks dokumendid kohtu registriosakonnale esitanud, siis võite kuni kande või kandemääruse tegemiseni ümber mõelda ja esitada avalduse tagasivõtmise avalduse (näidates ära tagasivõtmise põhjuse). Sel juhul registrikannet ei tehta, kuid esitatud dokumente ja makstud riigilõivu ei tagastata. 
  • Majandusaasta aruande ja sellega koos esitatavad dokumendid saab registripidajale esitada ka notari kaudu elektrooniliselt PDF-vormingus või paberkandjal notaribüroos kohapeal. Tähele tuleb panna asjaolu, et nimetatud varianti saavad kasutada ettevõtjad, kes koostavad majandusaasta aruande aruandeperioodi kohta, mis algas 2009. aasta 1. jaanuaril. Nimetatud notariaaltoiming maksab 25,55 eurot, millele lisandub ka käibemaks.
  • Alates 1. jaanuarist 2015 võib ühe aktsionäriga aktsiaseltsi peale tavapärase lõpetamise ja likvideerimise lõpetada ka sel moel, et ühingu vara ühendatakse füüsilisest isikust ainuaktsionäri varaga ning seejärel ühing lõppeb likvideerimismenetluseta. Lisaks on selline ühinemine võimalik juhul, kui osalus kuulub abikaasade ühisvara hulka. Mitme aktsionäri olemasolu korral võib koondada osalused esmalt ühe isiku kätte, misjärel on võimalik sellist ühinemismenetlust kasutada ka rohkemate aktsionäride puhul. Ühinemisel läheb ühingu vara füüsilisele isikule üle üldõigusjärgluse korras. Kui ülemineva vara hulka kuulub ettevõte, siis võib vara omandav füüsiline isik muutuda ühinemise kaudu füüsilisest isikust ettevõtjaks. Kuna ühinemine tähendab seda, et füüsiline isik võtab piiramatu vastutuse ühingu kõigi kohustuste eest, siis peaks tal olema täpne ülevaade, millised õigused ja kohustused ta üle võtab. Selleks võib ühingus teha ka audiitorkontrolli. Kui inimene ei soovi isiklikku vastutust, on endiselt võimalik läbida tavapärane likvideerimismenetlus. Maksuõiguslike küsimuste kohta vt maksu- ja tolliameti kodulehelt.