Ühinguõigus

Ühinguõiguse all mõistetakse õigusnormide kogumit, mis reguleerib ühingutega seonduvaid küsimusi.

Ühinguõigus reguleerib ühingute vorme, nende asutamist, lõpetamist ja ümberkorraldamist. Lisaks nii ühingu sisesuhteid kui ühingu suhteid kolmandate isikutega. Ühing on eraõiguslik isikute ühendus, mis on loodud mingi eesmärgi saavutamiseks. Lisaks võib ühingu tähenduse alla hõlmata ka eraõigusliku varade ühenduse, milleks on sihtasutus. Ühinguõiguse keskpunktiks on ühing ja kesksed on ühingu huvid.

Äriühingute tegevus on suunatud tulu teenimisele. Äriühinguteks on osaühing, aktisaselts, täisühing, usaldusühing ja tulundusühistu. Mittetulundusühing on isikute vaba ühendus, mis  võimaldab tegeleda mittetulundusliku tegevusega ning sihtasutus on mõeldud varakogumi valitsemiseks ja kasutamiseks. Ühingute eriliikideks on korteriühistu, maaparandusühistu, erakond, hooneühistu ja usuline ühendus.

Justiitsministeeriumi tegevused ühinguõiguse valdkonnas

2014. aastal alguse saanud Euroopa Liidu Euroopa Sotsiaalfondist toetatava projekti „Õiguse revisjon“ käigus on ühinguõigust puudutav seadusandlus läbinud põhjaliku, sisulise ja süsteemse analüüsi eesmärgiga seda nii ajakohastada kui ka muuta õigusselgemaks. 

Maksejõuetusõiguse revisjoni eesmärgiks võeti põhjalikult analüüsida millised probleemid esinevad ühingute organite koosolekute kokkukutsumisel ja läbiviimisel ning reorganiseerimisel ja lõpetamisel; kas vähemus- ja enamusosaluse omajate õigused vajavad senisest paremat tasakaalustamist ja kuidas muuta ettevõtjate jaoks neid puudutavas seadusandluses orienteerumist arusaadavamaks. 

Üldkoosolekul otsuse vastu võtmine ja koosolekul elektrooniliselt osalemine

2020. aasta kevadel lisati tsiviilseadustiku üldosa seadusesse (TsÜS) säte (§ 331), mis võimaldab füüsiliselt koosolekul osalemisele lisaks osaleda koosolekul ka elektroonilisi lahendusi kasutades. Kuna muudatus sätestatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduses, kehtib see kõigi juriidiliste isikute kõigile organitele.

Siiski tuleb lisaks lähtuda iga juriidilise isiku koosoleku pidamise tingimustest. Kõik juriidilise isiku organi koosolekut reguleerivad sätted jäävad kehtima ka koosolekule, kus võib osaleda elektrooniliste vahendite abil. Kohalduvad nii koosoleku kokku kutsumise, päevakorra, hääletamise kui ka kõik muud koosoleku pidamise reeglid.

Arvestada tuleb ka, et e-lahenduste kasutamine on lisavõimalus, mitte kohustus või osaleja õigus seda nõuda.  Koosoleku kokku kutsuja otsustab, millisel viisil koosolekul saab osaleda, arvestades seejuures ühingu liikmete soove ja võimalusi.

Korduma kippuvad küsimused

Muudatusega antakse võimalus lisaks füüsilisele osalemisele kasutada e-lahendusi. Siiski ei saa koosoleku kokku kutsuja teha elektrooniliste lahenduste abil osalemist kohustuslikuks nii, et muul viisil üldse osaleda ei ole võimalik, kui kõik organi liikmed ei ole sellega nõus. Muudatused annavad võimaluse ja paindlikkuse seadusest tulenevalt e-lahendusi kasutada, iga ühing saab reeglid ise paika panna, kas vastavaid võimalusi kasutada või mitte.

Ühingu otsustada on, kas elektroonilisi koosolekuid lubada. Põhikirjaga saab ette näha, et koosolekul saab osaleda ainult füüsiliselt ja elektroonilisi lahendusi ei kasutata. Selline tingimus peaks aga olema põhikirjas selgelt sõnastatud, seniseid tingimusi koosolekute kohta ei peaks tõlgendama nii, et elektrooniline osalemine on välistatud.

Koosoleku korraldaja kohustus on tagada, et liikmed saaksid koosolekul osaleda ja oma õigusi teostada. Kui liikmed soovivad füüsilist koosolekut, kuid korraldaja jätab sellega arvestamata ja võimaldab koosolekul üksnes elektrooniliselt osaleda, siis on see otsuse vastuvõtmise korra rikkumine. Koosoleku korraldaja peab tagama, et valitud viisil puhul on kõikidel soovijatel võimalus osaleda.

Otsuse, kuidas koosolek läbi viia, teeb see isik, kelle pädevuses koosoleku korraldamine on. Kui elektrooniliste vahendite abil osalemine on ette nähtud ühingu põhikirjas, siis peab koosoleku korraldaja tagama, et põhikirjas ettenähtud viisil on osalemine võimalik.

Kõikidele osalejatele peab olema tagatud võimalus koosolekul osaleda. Kui liige ei saa või ei soovi e-lahenduste kaudu koosolekul osaleda, peab ta sellest teada andma koosoleku korraldajale. Kõikidele liikmetele peab olema tagatud võimalus koosolekul osaleda.

Sobiliku platvormi valib koosoleku korraldaja. Riigi poolt loodud IT-lahendust selleks hetkel ei ole.

Kui ühingu põhikirja kohaselt peab mõni hääletus olema läbi viidud salaja, siis kehtib see nõue ka juhul, kui koosolekul osaletakse elektrooniliselt. Kui koosoleku korraldajal ei ole võimalik sellist tehnilist lahendust kasutada, siis tuleb koosolek füüsiliselt kokku kutsuda.

Koosoleku kokku kutsumise korra rikkumiste vaidlustamise osas ei ole erisust, kas koosolek toimub füüsiliselt või kasutatakse elektroonilisi lahendusi. Kõik koosolekute kokku kutsumist, pidamist ja vaidlustamist reguleerivad sätted kehtivad mõlemal viisil koosolekul osalemisele.

MTÜS § 85 lg 3 järgi tuleb registripidajale esitada dokumendi originaal või ametlikult kinnitatud ärakiri. See aga ei tähenda, et üldkoosoleku protokollile tuleb ka edaspidi lisada osalejate nimekiri, eriarvamuste ning esitatud kirjalike ettepanekute ja avalduste kinnitatud ärakirjad, vaid nimetatud ärakirjad ise on protokolli lisad (MTÜS § 21 lg 6) ja registripidajale esitatakse protokolli originaal. Protokolli originaali osadeks on ärakirjad, seega mingit eraldi kinnitamist antud juhul tarvis ei ole.

Uue regulatsiooniga ühtlustatakse osaühingute ja aktsiaseltside koosolekutel osalemise ja otsuste vastuvõtmise korda äriseadustikus (ÄS).

Otsuse vastu võtmine koosolekut kokku kutsumata on lisaks osaühingule (ÄS § 173)  võimalik nüüd ka aktsiaseltsil (ÄS § 2991). Sel juhul koosolekut kui sellist üldse ei toimu, vaid toimub üksnes otsuste eelnõude hääletamine. Osaühingu või aktsiaseltsi juhatus saadab otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele või aktsionäridele, kes peavad antud tähtaja jooksul eelnõu kohta oma seisukoha esitama. Hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli ja saadab selle viivitamata osanikele või aktsionäridele. Seda võimalust saavad kasutada kõik osaühingud ja aktsiaseltsid otse seadusest tulenevalt, st seda võimalust ei pea olema põhikirjas ette nähtud.

Osaühingutel ja aktsiaseltsidel muudetakse enne koosolekut hääletamine (ÄS § 170 lg 5, ÄS § 2982) paindlikumaks. See tähendab, et edaspidi ei ole seaduses hääletamise võimalikud vormid ära määratletud, vaid ühing saab ise põhikirjas ette näha, millisel viisil ja vormis on võimalik enne koosolekut hääletada. Kui senini oli eelkõige ette nähtud elektroonilises vormis või posti teel hääletamine, siis nüüd jääb ainsaks tingimuseks hääle andmine vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.

Tulundusühistutel lihtsustati peamise muudatusena otsuse vastu võtmist koosolekut kokku kutsumata. Tulundusühistuseaduse § 53 muudatuse tulemusel saab tulundusühistu vastavat võimalust kasutada seadusest lähtudes ja ei pea seda eraldi põhikirjaga ette nägema. Lisaks kaotati piirang, et otsuse vastu võtmiseks koosolekut kokku kutsumata peab olema ühistul üle 200 liikme või enamus liikmetest ühistud. Koosolekut korraldamata saavad otsuse vastu võtta nüüd kõik tulundusühistud.

Oluliselt põhjalikumalt võrreldes varasemaga sätestatakse sihtasutuste seaduses (SAS) nõukogu otsuse vastu võtmine koosolekut kokku kutsumata (SAS § 291). Sihtasutuste nõukogud saavad otsuseid teha koosolekut kokku kutsumata lihtsamatel tingimustel. Kui senini oli see võimalik üksnes kõikide nõukogu liikmete nõusolekul, siis edaspidi peab otsuse poolt olema üle poole nõukogu liikmetest (SAS § 30 lg 2). Siiski võib olla seaduses või põhikirjas ette nähtud suurem häälteenamus.

Mittetulundusühingute seaduse (MTÜS) § 221 alusel saavad mittetulundusühingud seadusest tulenevalt senisest lihtsamatel ja selgematel tingimustel võtta otsuseid vastu koosolekut kokku kutsumata. Sellisel viisil otsuse vastu võtmiseks tuleb saata liikmetele otsuste eelnõud kirjalikku taasesitamist võimaldavad vormis. Liikmetele tuleb anda minimaalselt 7-päevane tähtaeg, et esitada oma seisukohad, mis tuleb esitada samuti vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Varasemaga võrreldes ei ole enam otsuse vastu võtmiseks koosolekut kokku kutsumata vaja kõikide mittetulundusühingu liikmete nõusolekut, vaid arvestatakse nende hääli, kes eelnõu kohta oma seisukoha esitasid ning otsuse vastu võtmiseks peavad olema poolt üle poole hääletanutest (MTÜS § 22 lg 3). Põhikirjaga saab siiski ette näha suurema häälteenamuse nõude. Kohaldatakse sama kvoorumi nõuet, mis kehtib tavalise koosoleku puhul, st vastama peab vähemalt nii palju liikmeid, kui on vajalik üldkoosoleku otsustusvõimeks põhikirja kohaselt.

Oluliselt lihtsamaks muutub üldkoosolekute protokollide vormistamine ja registripidajale saatmine. Kui varasemalt tuli registripidajale esitada kõikide koosolekul osalenute allkirjadega nimekirja originaal, siis edaspidi võib lisada koosoleku protokollile allkirjadega nimekirja ärakirja. Esiteks reguleeritakse selgelt üldkoosolekul osalejate nimekirja koostamise kohustus (MTÜS § 21 lg 31). Teiseks määratakse ära, et protokolli lahutamatuks lisaks (MTÜS § 21 lg 6) on ärakirjad  osavõtnute nimekirjast, eriarvamustest ning esitatud kirjalikest ettepanekutest ja avaldustest. Seega on üldkoosoleku protokolli lisadeks ärakirjad vastavatest dokumentidest, mitte originaaldokumendid ise ning protokolli originaal koos ärakirjade ning koosoleku juhataja ja protokollija allkirjadega tuleb saata registripidajale. 

Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse (KrtS) § 21 lg 1 järgi on korteriomanikel võimalik  vastu võtta otsuseid üldkoosolekut kokku kutsumata juba alates 2018. aasta 1. jaanuarist. Uue muudatusena tehakse vastavasse regulatsiooni täiendus, et otsuse eelnõu tuleb saata korteriomanikele kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Samas vormis peavad oma seisukoha nendele esitama ka korteriomanikud ise. Lisaks on edaspidi minimaalne tähtaeg korteriomanikele oma seisukoha esitamiseks 7 päeva (KrtS § 21 lg 2). Kohaldatakse sama kvoorumi nõuet, mis kehtib tavalise koosoleku puhul, st vastama peab vähemalt nii palju korteriomanikke, kui on vajalik üldkoosoleku otsustusvõimeks seaduse või põhikirja kohaselt. Muudetakse ka häälteenamuse nõuet, mille järgi saab otsuse edaspidi ilma koosolekuta vastu võtta, kui selle poolt on üle poole antud häältest, mitte enam kõikide korteriomanike häältest (KrtS § 21 lg 3). Põhikirjaga saab siiski ette näha suurema häälteenamuse nõude. 

Kui korteriühistu hakkab otsust vastu võtma koosolekuta ja on saatnud otsuste eelnõud enne eelpool toodud muudatuste jõustumist, kohaldatakse otsuse tegemisele tingimusi, mis kehtisid otsuse eelnõu saatmise ajal (KrtS § 721).

Kuna korteriühistu üldkoosoleku protokolli koostamisele kehtivad mittetulundusühingute üldkoosoleku protokolli koostamise sätted, hakkavad mittetulundusühingu üldkoosoleku otsuse protokolli koostamise uued nõuded kehtima ka korteriühistu üldkoosoleku protokollile. See tähendab, et ka korteriühistu üldkoosolekul on kohustus koostada osalenute nimekiri, kuid protokolli lisaks on edaspidi osalejate allkirjadega nimekirja ärakiri, mitte enam originaal ning protokolli originaal, mille lisaks on nimekirja ärakiri, tuleb esitada registripidajale.

Viimati uuendatud 11.11.2021