Sa oled siin

Eraõigusliku juriidilise isiku lõpetamine

Eraõigusliku juriidilise isiku lõpetamise protsess on mitmeastmeline:
1) otsus lõpetamise, sealhulgas sundlõpetamise kohta,
2) likvideerimine,
3) registrist kustutamine.

 

1. Juriidilise isiku lõpetamine (sh sundlõpetamine)

Saab eristada vabatahtlikke ja mittevabatahtlikke lõpetamise aluseid.

Äriseadustiku järgi lõpetatakse osaühing:

  • osanike otsusega (st vabatahtlikult)
  • kohtulahendiga
  • osaühingu pankroti väljakuulutamisega
  • osaühingu pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti väljakuulutamist
  • teistel seaduses või põhikirjas ettenähtud alustel (nt aktsiaseltsi puhul on asjakohane korraldus äriseadustiku paragrahvis 364)

 

Kohtumäärusega sundlõpetatakse osaühing järgmistel juhtudel:

  • osanikud ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik;
  • osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi äriseadustiku paragrahvis 176 ette nähtud otsust (kui osaühingu netovara on väiksem seadusega nõutavast);
  • kui äriseadustiku paragrahvis 176 nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud;
  • juhatuse ametiaeg on lõppenud üle kahe aasta tagasi ja uut juhatust ei ole valitud;
  • muudel seaduses sätestatud juhtudel (nt aktsiaseltsi puhul on selline korraldus kehtestatud äriseadustiku paragrahvis 366: sundlõpetamise lisaalusena nähakse ette olukord, kus kahe viimase majandusaasta jooksul ei ole toimunud üldkoosolekut).
 

Äriseadustik näeb sundlõpetamise alustena veel ette:

  • äriühingu põhikirja vastuolu seaduse nõuetega. Kui äriregistrisse kantud äriühingu põhikiri ei sisalda seaduses nõutavaid sätteid või mõni põhikirja säte on vastuolus seadusega, määrab registripidaja äriühingule puuduste kõrvaldamiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuud; kui äriühing määratud tähtaja jooksul puudusi ei kõrvalda, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise;
  • juhatuse koosseisu vastuolu seaduse või põhikirja nõuetega. Kui äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse või põhikirja nõuetele, määrab registripidaja äriühingule juhatuse koosseisu seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuud; kui äriühing määratud tähtaja jooksul seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise.

Juriidilise isiku lõpetamise ja sundlõpetamise aluseid reguleerib veel tsiviilseadustiku üldosa seadus, mille kohaselt toimub juriidilise isiku sundlõpetamine ka järgmistel juhtudel:

  • kui juriidilise isiku eesmärk või tegevus on vastuolus seaduse, avaliku korra või heade kommetega;
  • kui juriidilise isiku asutamisel on oluliselt rikutud seadust või asutamislepingu sõlmimisel või asutamisotsuse tegemisel esines asjaolu, mis toob kaasa lepingu või otsuse kehtetuse, ja rikkumist ei saa hiljem kõrvaldada;
  • kui juriidiline isik ei vasta talle seadusega kehtestatud nõuetele.
 

Juriidilise isiku sundlõpetamise võib otsustada kohus ka karistusseadustiku alusel.

Osaühingu sundlõpetamise avalduse võib esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, osanik, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti.

Osaühingu lõpetamisotsuse kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse; kui osaühing lõpetatakse kohtulahendi alusel, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.

Osaühing loetakse lõpetatuks hetkest, kui äriregistrisse tehakse lõpetamise kanne, sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. Osaühingu lõpetamine ei tähenda aga veel osaühingu lõppu.

 

2. Likvideerimine

Osaühingu lõpetamise korral see tavaliselt likvideeritakse (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. See kehtib nii osaühingu vabatahtliku lõpetamise kui ka sundlõpetamise kohta. Pankrotimenetluses likvideeritakse juriidiline isik pankrotimenetluse kohta sätestatud korras. Näiteks näeb pankrotiseadus ette, et kui juriidilisest isikust võlgniku pankrotimenetlus lõpetatakse raugemise tõttu, likvideerib ajutine haldur juriidilise isiku likvideerimismenetluseta kahe kuu jooksul hetkest, mil jõustus pankrotimenetluse lõpetamise määrus.

Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad osanikud, kelle osad esindavad vähemalt üht kümnendikku osakapitalist. Kui juriidiline isik lõpetatakse pankrotimenetluses, siis likvideerib juriidilise isiku haldur.

Likvideerijad lõpetavad osaühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. Kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse. Likvideerimismenetluses peab osaühingu ärinimele lisama märkuse „likvideerimisel”. Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist jaotatakse allesjäänud vara osanike vahel. Seda tehakse likvideerijate koostatud vara jaotusplaani alusel vastavalt osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 

3. Äriregistrist kustutamine

Alles pärast likvideerimise lõppu saavad likvideerijad esitada avalduse kustutada osaühing äriregistrist. Osaühing lõppeb kustutamisega äriregistrist. Teatud juhtudel ei ole ühingu kustutamine äriregistrist lõplik. Näiteks kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vaja on veel likvideerimisabinõusid, võib kohus huvitatud isiku nõudel teha likvideerimise asjus uue otsuse ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.

 

Erandlik kord on äriseadustikus ette nähtud osaühingu, aktsiaseltsi või tulundusühistu registrist kustutamise puhuks majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu.

Kui osaühing, aktsiaselts või tulundusühistu ei ole kuue kuu jooksul alates seaduses sätestatud tähtaja möödumisest esitanud registripidajale nõutavat majandusaasta aruannet, saadab registripidaja talle hoiatusmääruse.

Kui äriühing ei ole hoiatusmäärusel märgitud tähtaja jooksul (vähemalt kuus kuud) ikka esitanud majandusaasta aruannet ega esitanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, võib registripidaja avaldada Ametlikes Teadaannetes teate majandusaasta aruande esitamata jätmise kohta. Registripidaja kutsub sellega äriühingu võlausaldajaid üles teatama oma nõuetest äriühingu vastu ja taotlema likvideerimismenetluse korraldamist kuue kuu jooksul (alates teate avaldamisest Ametlikes Teadaannetes). Kui võlausaldajad üleskutsele ei reageeri, võidakse äriühing registrist kustutada likvideerimismenetluseta.

Kui äriühing ei ole kuue kuu jooksul (alates teate avaldamisest) esitanud registripidajale majandusaasta aruannet ega mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, ning äriühingu võlausaldajad ei ole taotlenud äriühingu likvideerimist, võib registripidaja äriühingu äriregistrist kustutada. Kohtumäärus äriühingu registrist kustutamiseks toimetatakse äriühingule kätte ning äriühingul on õigus esitada 30 päeva jooksul (määruse kättetoimetamisest arvates) sellele määruskaebus. Kui äriühingu võlausaldaja või äriühing siiski esitab äriühingu likvideerimise taotluse, otsustab registripidaja äriühingu sundlõpetamise. Kui pärast äriühingu registrist kustutamist ilmneb, et äriühingul oli vara ja vaja on likvideerimisabinõusid, võib registripidaja otsustada likvideerimise.

 

Viimati uuendatud: 25. Aprill 2017