Osaühing

Osaühingu tegutsemise alused

Igal osanikul on üldjuhul üksainus samast liigist osa. Uue sama liiki osa omandamise korral suureneb vastavalt seda liiki osa nimiväärtus. Osade ühendamist ei toimu juhul, kui esialgne osa ja osaniku omandatud uus osa on koormatud eri õigustega ja puudutatud osalised ei lepi notariaalselt tõestatud vormis kokku osasid koormavate õiguste edasi kehtimise viisis. 
Osad võivad olla eri suurusega. Osa väikseim nimiväärtus on 1 euro, suurema nimiväärtuse korral 1 euro täiskordne. Kui osaühingu osakapitali on väljendatud põhikirjas endiselt Eesti kroonides, peab osa nimiväärtus olema 100 krooni või 100 krooni täiskordne.
Põhikirjaga võib ette näha osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, eelkõige osanike otsuste vastuvõtmisel, kasumi jaotamisel või osaühingu likvideerimisel järele jääva vara jaotamisel (osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused).
Osaühingu võib asutada notariaalselt või elektrooniliselt kiirmenetluses ettevõtjaportaali vahendusel.
Osanike nimekirja peab osaühingu valikul juhatus või Eesti väärtpaberite keskregister (EVK). Väärtpaberite keskregistrisse kandmata osanike nimekirja andmeid kogub ka äriregistri pidaja, kuid nendel andmetel ei ole õiguslikku tähendust ja avalikku usaldatavust. Kohtu registriosakonna kodukorras käsitletakse selliseid andmeid § 246 lõike 1 punkti 3 järgi „registrikaardiväliste andmetena“ ja nende pidamine on märgitud kohtu registriosakonna kodukorra 9. peatüki („Infosüsteem“) 3. jaos kui andmetöötluse lisatoiming.
Osa võõrandamine peab olema notariaalselt tõestatud (v.a juhul, kui osanike nimekirja peab väärtpaberite keskregister, sel juhul tuleb tasuda registreerimistasu ja regulaarset hooldetasu).
Osakapitali suurendamise võivad otsustada osanikud, teatud juhtudel ka juhatus või nõukogu, kui see on moodustatud (vt ÄS § 1942). 

Osakapital loetakse tavapärase osakapitali suurendamise korral suurendatuks, kui suurendamine on kantud äriregistrisse. Enne seda ei anna uued või suurendatavad osad mingeid õigusi. Osakapitali vähendamise kohta kehtib analoogne põhimõte. Üksnes osakapitali tingimusliku suurendamise korral loetakse osakapital suurendatuks osa väljalaskmisest arvates. Osakapitali tingimuslik suurendamine on lubatud üksnes seaduses sätestatud erijuhtudel ja -korras (vt ÄS § 1951). Juhatus esitab hiljemalt ühe kuu jooksul alates osaühingu majandusaasta lõppemisest äriregistri pidajale avalduse selle kohta, et kanda registrisse, millises ulatuses on majandusaasta jooksul osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel osasid välja lastud ja osakapital suurenenud.

Kui osanike nimekirja peab väärtpaberite keskregister, tuleb osakapitali suurendamine ja vähendamine ka seal registreerida. Lisaks tuleb ka ühinemisest, jagunemisest ja ümberkujundamisest enne muudatuste tegemist äriregistris EVK-d teavitada.
Osakapital peab olema vähemalt 2500 eurot. See tuleb enne osaühingu registrisse kandmist täielikult tasuda, välja arvatud juhul, kui osaühing asutatakse äriseadustiku §-s 140¹ sätestatud viisil (vt selle kohta allpool osaühingu asutamise kohta sissemakseid tegemata). Kui osakapital ei ole eurodeks ümber arvestatud, peab osakapital olema vähemalt 40 000 krooni.
Osaühingu netovara (bilansi aktiva miinus passivas näidatud kohustused) ei tohi väheneda alla 2500 euro ega allapoole poolest registrisse kantud osakapitalist. Sellises olukorras peab juhatus kokku kutsuma osanike koosoleku, kes peab otsustama äriseadustiku §-s 176 nimetatud meetmete tarvitamise. Vastasel juhul võidakse ühing sundlõpetada. Sissemakseta asutatud osaühingu korral kehtivaid erisusi vt allpool (Osaühingu asutamine sissemakseid tegemata).
Osaühing peab esitama majandusaasta aruandeid ka siis, kui tal majandustegevust ei ole.
Püsiva maksejõuetuse korral on osaühingu juhatus ise kohustatud kohtusse pankrotiavalduse esitama.
Juhatuse liikme vastu, kes oma kohustuste rikkumisega tekitas kahju ühingule, saab 5 aasta jooksul esitada kahju hüvitamise nõude äriseadustiku § 187 alusel. Kahju tuleb hüvitada ühingule. See ei välista võlausaldajate deliktiõiguslikke nõudeid juhatuse liikmete vastu.
Alates 1. jaanuarist 2011 peab osaühingul olema nõukogu ainult siis, kui see on ette nähtud põhikirjas.
Alates 1. jaanuarist 2011 ei ole osaühingu reservkapitali moodustamine enam kohustuslik. Enne 1. jaanuari 2011 asutatud osaühingu reservkapitali suhtes kohaldatakse enne 1. jaanuari 2011 kehtinud äriseadustiku redaktsiooni, st reservkapital peab endiselt olemas olema. Siiski võivad osanikud võtta vastu otsuse kohustusliku reservkapitali moodustamise või suurendamise lõpetamise kohta. 
Alates 1. jaanuarist 2015 võib ühe osanikuga osaühingu peale tavapärase lõpetamise ja likvideerimise lõpetada ka sel moel, et ühingu vara ühendatakse füüsilisest isikust ainuosaniku varaga ning seejärel ühing lõppeb likvideerimismenetluseta. Lisaks on selline ühinemine võimalik juhul, kui osalus kuulub abikaasade ühisvara hulka. Mitme osaniku olemasolu korral võib esmalt koondada osalused ühe isiku kätte, misjärel on võimalik sellist ühinemismenetlust kasutada ka rohkemate osanike puhul. Ühinemisel läheb ühingu vara füüsilisele isikule üle üldõigusjärgluse korras. Kui üle mineva vara hulka kuulub ettevõte, siis võib vara omandav füüsiline isik muutuda ühinemise kaudu füüsilisest isikust ettevõtjaks. Kuna ühinemine tähendab seda, et füüsiline isik võtab piiramatu vastutuse ühingu kõigi kohustuste eest, siis peaks tal olema täpne ülevaade, millised õigused ja kohustused ta üle võtab. Selleks võib ühingus teha ka audiitorkontrolli. Kui inimene ei soovi isiklikku vastutust, on endiselt võimalik läbida tavapärane likvideerimismenetlus. Maksuõiguslike küsimuste kohta vt maksu- ja tolliameti kodulehelt.

Notar on ettevõtja ja registriosakonna vahendaja

Avalduse, asutamislepingu ja põhikirja tõestamine notari poolt sisaldab konsultatsiooni, projekti koostamist ning infot selle kohta, palju Te peate riigilõivu maksma. Teil on õigus nõuda avalduse tõestanud või kinnitanud notarilt, et ta esindaks Teid asjaajamises kohtu registriosakonnas, sh edastaks dokumente (vt lisaks notariaadiseaduse § 30 lg 2-21 ja § 33 lg 1 ning notari tasu seaduse § 312).
Notaril on osalejate taotlusel õigus ja kohustus koostada ja edastada osaühingu osade väärtpaberite keskregistris registreerimise taotlus, käibemaksukohustuslase registreerimise avaldus, rahvastikuregistrile elukohaandmete muutmise teade ja notariaadimäärustiku lisas 1 nimetatud tegevusloa, litsentsi ja registreeringu taotlus (vt notariaadimäärustiku § 37).
Asutajad võivad volitada notarit sõlmima ühingu nimele pangas stardikonto, millele saab ilma pangakontorisse minemata osakapitali sissemakse kanda.

Dokumentide vormistamise üldnõuded

Kohtu registriosakonnale kande tegemiseks esitatud avaldus peab olema notariaalselt kinnitatud või esitatud digitaalallkirjastatult ettevõtjaportaali kaudu.
  • Kohtu registriosakonnale tuleb esitada originaaldokumendid või nende notariaalselt kinnitatud koopiad.
  • Allkirju ja koopiaid võib lisaks notarile kinnitada konsulaaresindaja.
  • Allkirja avaldusel võib kinnitada ka pädev välismaine ametiisik, kui tema volitusi kinnitatakse legaliseerimisega Eesti konsulaarasutuses või apostilliga.
  • Esitatud dokumendid peavad olema eesti keeles või koos notariaalselt kinnitatud tõlkega. Tõlget võib kinnitada ka vandetõlk.
  • Avaldusele tuleb lisada riigilõivu tasumise tõend. Riigilõiv tuleb tasuda rahandusministeeriumi kontole:

SWEDBANK EE062200221059223099
LUMINOR BANK EE221700017003510302
DANSKE BANK EE513300333522160001
SEB EE571010220229377229

Ülekannet tehes märkige kindlasti osaühingu ärinimi ja registrikood, kelle eest lõiv tasuti, koos toimingu nimetusega (nt OÜ Siimu Pood äriregistri kanne). Asutamise puhul näidake maksekorraldusel ära ka notariaalse asutamistehingu tõestamistoimingu number (see number on kirjas asutamislepingu notariaalaktis või notariaalmärkes), mittenotariaalse asutamise puhul asutajatele äriregistri ettevõtjaportaalis antud asutamisnumber. Lõivude tasumisel tuleb kasutada äriregistri ettevõtjaportaalist, e-notarist või kohtu registriosakonnast saadud viitenumbrit. Viitenumbrit ei pea kasutama, kui riigilõiv tasutakse enne toimingu tegemise taotlemist.

Registrikande tegemiseks vajalikud dokumendid

  • digitaalallkirjastatud või notariaalselt kinnitatud avaldus, mis adresseeritakse kohtu registriosakonnale ning sisaldab äriseadustiku paragrahvis 145 nimetatud andmeid; samuti tõend riigilõivu tasumise kohta
  • notariaalselt tõestatud asutamisleping (äriseadustiku § 138 lg 2 nimetatud andmetega) ja selle lisana kinnitatud põhikiri (äriseadustiku § 139 lg 1 nimetatud andmetega) (avaldus võib sisalduda ka asutamislepingus). Osaühingu asutamisel kiirmenetluse korras asendab notariaalset asutamislepingut ja selle lisana kinnitatud põhikirja tüüppõhikiri (vt äriseadustiku § 1391)
  • nõukogu ja audiitorite olemasolu korral nende isikuandmete leht – nimede ja isikukoodidega, nõukogu esimehe korral, kellel puudub Eesti rahvastikuregistris registreeritud elukoht, lisaks aadressi ja elektronposti aadressiga 
  • ettevõtja sidevahendite numbrid eraldi lehel, lisada võib ka interneti kodulehekülje aadressi
  • panga teatis osakapitali rahalise sissemakse tegemisest või mitterahalise sissemakse korral sissemakse osaühingule üleandmise leping ja selle väärtust tõendavad dokumendid. Äriseadustiku paragrahvi 143 lõikes 3 nimetatud juhtudel tuleb lisada audiitori arvamus. Juhatuse liikmed tõendavad mitterahalise sissemakse üleandmist oma allkirjadega
  • teade kavandatud põhitegevusala kohta Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori 4. taseme järgi sõnastatult

Andmete muutmiseks vajalikud dokumendid

Äriregistri andmete muutmiseks tuleb esitada digitaalallkirjastatud või notariaalselt kinnitatud avaldus.

Avaldusele tuleb lisada selle aluseks olev protokoll või väljavõte protokollist, millesse on kantud registriandmete aluseks olev otsus. Osanike koosoleku protokoll, hääletusprotokoll või osanike otsus peab sisaldama osanike täielikku nimekirja, milles on näidatud igaühe häälte arv  (vt äriseadustiku §-d 170–174).
Põhikirja muutmise korral on vaja lisaks eelnimetatule ka osanike otsust ja põhikirja uut tervikteksti, mille on allkirjastanud vähemalt üks juhatuse liige, ühise esindusõiguse korral kõik juhatuse liikmed (allkiri ei pea olema kinnitatud).
Kui juhatuse liige valitakse osanike koosolekul, siis peab koosoleku protokolli allkirjastama selline protokollija või koosoleku juhataja, kes on osaühingu osanik või äriregistrisse kantud juhatuse liige (n-ö ühinguga seotud isik). Samad isikud peavad andma allkirja ka hääletusprotokollile, kui otsus võetakse vastu koosolekut kokku kustumata (äriseadustiku § 173 lõiked 1–4²). Allkiri peab olema protokollil notariaalselt kinnitatud. Kui otsus võetakse vastu kõigi osanike nõusolekul ja nende poolt allkirjastatakse (äriseadustiku § 173 lõiked 6–7), siis peab ühe osaniku allkiri olema protokollile antud eelmises lauses nimetatud viisil. Protokolli võib ka digitaalallkirjastada ettevõtjaportaalis.
Ülalkirjeldatud korda juhatuse liikme valimise kohta ei pea järgima, kui kandeavaldusele juhatuse liikme äriregistrisse kandmiseks kirjutab lisaks uuele juhatuse liikmele alla ka osanik või olemasolev ja sellel hetkel juba äriregistrisse kantud ja ametis olev juhatuse liige. Osaniku või juba äriregistrisse kantud juhatuse liikme allkiri peab olema notariaalselt kinnitatud. Avalduse võib esitada ka digitaalallkirjastatult ettevõtjaportaali vahendusel. Eelmises lõigus nimetatud korda ei pea järgima ka siis, kui osanike koosoleku protokoll on notariaalselt tõestatud.
Kui asi puudutab juhatuse liikme ametiaja pikendamist või juhatuse liikme tagasikutsumist, siis käib registrisse kandmine edaspidigi senisel kombel, st uued vorminõuded ei kohaldu. Otsuseid saab teha ja kandeavaldusi esitada üldises korras (vt eespool).
Kui osaühingul on nõukogu, siis ei pea juhatuse liikmete valimisel eespool kirjeldatud uut korda järgima, küll tuleb aga osaühingu nõukogu liikmete valimisel arvestada teatud erisustega. Osaühingu nõukogu valimisele kohaldatakse sama korda kui aktsiaseltsi nõukogu valimisele, välja arvatud koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõue (äriseadustiku § 189 lg 3). Erisusena võrreldes aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatuga kohaldatakse osanike poolt nõukogu liikmete valimise otsuse kohta koostatavale protokollile ja hääletusprotokollile sama korda kui osanike poolt juhatuse liikmete valimisele. Kui nõukogu liikmed valitakse osanike koosolekul, siis peab osanike koosoleku protokollija või juhataja olema osanik või osaühingu juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, ja selle isiku allkiri peab olema notariaalselt kinnitatud või protokoll peab olema selle isiku poolt digitaalallkirjastatud. Kui nõukogu liikmed valitakse osanike koosolekut kokku kutsumata, siis kohaldatakse sama korda kui juhatuse liikmete valimisele. Rangemaid nõudeid ei kohaldata, kui otsustatakse nõukogu liikme ametiaja pikendamist. Küll ei saa aga nõukogu liikmete valimise korral kasutada erandit, mille kohaselt ei pea n-ö osaühinguga seotud isik protokollile allkirja andma, kui ta kirjutab vastavale kandeavaldusele alla, kuna nõukogu liikmetest ei teatata registrile kandeavalduse esitamisega, vaid juhatus esitab uue nõukogu nimekirja (äriseadustiku § 318 lg 5).
Osaühingul on õigus juhatuse liige igal ajal sõltumata põhjusest tagasi kutsuda, kusjuures juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Seega eristatakse selgelt juhatuse liikme ametiseisundi lõppemist ja temaga sõlmitud lepingu lõppemist. Juhatuse liikme saab küll igal ajal tagasi kutsuda, kuid temaga sõlmitud tähtajalise lepingu saab ühing ainult erakorraliselt üles öelda (VÕS § 631). See tähendab, et kui ühing kutsub juhatuse liikme tagasi, kuid juhatuse liikmega sõlmitud lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks alus puudub, ei saa ühing samal ajal juhatuse liikme tagasikutsumisega lepingut üles öelda ning peab täitma lepingust tulenevaid kohustusi.

Juhatuse liikme poolt ametiseisundist loobumisele kohaldatakse juhatuse liikme tagasikutsumisega sarnaseid põhimõtteid. Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. Kui juhatuse liige ei ütle samaaegselt ametist tagasi astumisega lepingut üles või kui käsunduslepingu erakorraliseks ülesütlemiseks puudub mõjuv põhjus, jääb isikuga sõlmitud juhatuse liikme leping sõltumata tagasiastumisest kehtima. Kui juhatuse liikmel puudub mõjuv põhjus, siis ei ole tal alust käsunduslepingu erakorraliseks ülesütlemiseks ja sellega võib kaasneda tema kahju hüvitamise kohustus.

Isik peab juhatuse liikme kohalt tagasiastumiseks ise hoolitsema selle eest, et tema tagasiastumise avaldus tema määranud organini jõuab (osanikeni, nõukogu olemasolul nõukoguni). Tagasiastumise avalduse võib esitada üldkoosoleku või nõukogu koosoleku toimumise ajal või osanikele või nõukogule teatavaks tegemisega. Samuti on avalduse kättesaamiseks õigustatud iga osanik või nõukogu liige eraldi, kelle kohustuseks on informeerida teisi osanikke või nõukogu liikme puhul teisi nõukogu liikmeid. Igal juhul ei jõustu juhatuse liikme kohalt tagasiastumine enne tagasiastumise avalduse kättetoimetamist. Vajadusel saab isik tahteavalduse kättetoimetamiseks kasutada ka võimalust, mille kohaselt võib tahteavalduse teisele isikule teha ka kohtutäituri vahendusel täitemenetluse seadustikus sätestatud korras.
Osaühingu juhatuse liikme võib ametisse määrata ka tähtajatult. Juhatuse liikme ametiaja tähtajalisuse nõude võib kokku leppida osaühingu põhikirjas. Juhatuse liikme ametiaja tähtajatuse põhimõte ei kehti enne 2011. aasta 1. jaanuari valitud juhatuse liikmetele. Selliste juhatuse liikmete ametiaja suhtes kohaldatakse äriseadustiku redaktsiooni, mis kehtis juhatuse liikmete valimise ajal (506 lg 5¹).
Tulundusühistus ja hooneühistus juhtorganite liikmete valimise korra muutuseid vt lähemalt tulundusühistuseadusest ja hooneühistuseadusest.
Täiendavad nõuded osakapitali suuruse muutmise, ümberkujundamise jm juhtudel leiate äriseadustikust.
Avaldusele tuleb lisada riigilõivu tasumise tõend.

Registrimenetlus

Dokumente võib saata notariga või ettevõtjaportaali kaudu, äriseadustiku § 33 lõikes 13 nimetatud juhul ka posti teel (infosüsteemi püsiv tehniline rike). Kandeavalduse osaühingu registrisse kandmiseks saab ettevõtjaportaali kaudu esitada vaid kiirmenetlusse. Kandeavalduse registrisse kantud andmete muutmiseks saab ettevõtjaportaali kaudu esitada nii tavamenetlusse kui kiirmenetlusse. Dokumentide registripidajale esitamise nõuded.
Vastu võetud dokumendid vaatab registripidaja tavamenetluses läbi viie tööpäeva jooksul, kiirmenetluses hiljemalt järgmisel tööpäeval.
Kui esitatud dokumentides on puudusi, teeb registripidaja määruse, milles ta seadusele viidates näitab puudused täpselt ära ning annab tähtaja nende kõrvaldamiseks. Määrus toimetatakse Teile kätte tsiviilkohtumenetluse seadustiku sätete alusel.
Kande tegemisest teavitatakse teid ja teid esindavat notarit registrikaardi kehtivate andmetega kinnitamata väljatrüki edastamisega. Kande ja kandemääruse tegemist saate jälgida äriregistri lihtpäringu rubriigi „Menetlusteave“ kaudu.

Osaühingu osa võõrandamisest teatamine, aastaaruande esitamine ja muud teated

Need dokumendid lisatakse toimikusse (v.a majandusaasta aruanne), kannet ei tehta, lõivu ei võeta, esitamata jätmine on karistatav.
Osa võõrandamiseks sõlmitav notariaalne leping esitatakse juhatusele. Juhatus teatab sellest teistele osanikele. Notar saadab teate osa võõrandamisest kohtu registriosakonda. Kui võõrandamise tagajärjel jääb ühingusse üksainus osanik, esitab juhatus kohtu registriosakonnale sellekohase teadaande (vt äriseadustiku § 150 lg 5). Kui osanike nimekirja peab Eesti väärtpaberite keskregister, käib osanike nimekirja muudatuse vormistamine selle kaudu.
Osa võib pantida, kui põhikirjas ei nähta ette vastupidist. Osa pantimise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud. Notar edastab teate osa pantimise kohta kohtu registriosakonnale (vt äriseadustiku § 151 lg 2). Kui osanike nimekirja peab Eesti väärtpaberite keskregister, toimub osa pantimine selle kaudu.
Kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu tuleb registripidajale esitada majandusaasta aruande koostamise ja esitamise keskkonnas koostatud aruanne koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik. Koos majandusaasta aruande esitamisega teatab juhatus registripidajale, missugusel äriseadustiku §-s 176 nimetatud viisil on osanikud otsustanud kahjumi katta. Kui võrreldes eelmise majandusaasta aruande kinnitamise ajaga on osanike andmed muutunud, esitatakse koos majandusaasta aruandega ka uus osanike nimekiri majandusaasta aruande kinnitamise seisuga. Keskkond asub ettevõtjaportaalis. Aruanne tuleb registripidajale esitada kas digitaalallkirjastatult või PDF-vormingus, mille on allkirjastanud vähemalt üks juhatuse liige. Digiallkirjastatud aruandele vormistab audiitor vandeaudiitori aruande ja digiallkirjastab selle. Rohkem infot aruande koostamise ja esitamise kohta leiate ettevõtjaportaalist.
Kui juhatuse liikmete volitused on lõppenud, kuid on otsustatud samade juhatuse liikmete jätkamine, esitatakse registripidajale juhatuse liikmete volituste pikendamisest teatamiseks vastav otsus (vt äriseadustiku § 184 lg 2).
Kui osaühingul on nõukogu või audiitorid, siis tuleb viie päeva jooksul teatada kohtu registriosakonnale nende kooseisu muutumisest analoogselt aktsiaseltsiga (vt kasulik info aktsiaseltsi kohta). Andmete muutmisest võib registripidajat teavitada ka ettevõtjaportaali kaudu.
Müügitulu jaotus peab sisaldama andmeid aruandeaasta müügitulu kohta kuni kümne suurema tegevusala kaupa Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande korral esitatakse müügitulu jaotus konsolideeriva üksuse konsolideerimata kasumiaruande asjaomaste andmete alusel.

Notaritasu osaühingu toimingute eest

NB! Notari tasule lisandub alati käibemaks.
  • ühe allkirja kinnitamise eest 12,75 eurot
  • kandeavalduse registriosakonnale edastamise eest 12,75 eurot
  • kandeavalduse projekti koostamine, ühe allkirja kinnitamine ja registriosakonnale edastamine – 35,75 eurot. Kui avalduse esitajaid on mitu, lisandub tasule alates teisest isikust tema allkirja kinnitamise tasu 6,35 eurot
  • dokumendi ärakirja (sh digitaalse dokumendi ärakirja) või väljavõtte, samuti väljatrüki kinnitamine – 3,19 eurot lehekülg, kuid kokku mitte rohkem kui 31,95 eurot
  • asutamislepingu (ja sellega kinnitatava põhikirja) tõestamise eest vastavalt osakapitali suurusele notari tasu seaduse §-s 22 ettenähtud tabeli alusel. Rohkem kui ühe asutaja korral korrutatakse täistasu kahega
  • ettevõtjale tema kohta tehtud kandeotsuse või kohtumääruse notaribüroost väljastamine on ilma notaritasuta

Riigilõiv osaühingu registritoimingute eest

  • osaühingu registrisse kandmise eest 145 eurot, esmakandeavalduse esitamise eest kiirmenetluse korras 190 eurot
  • osaühingu ümberkujundamise eest vastavalt riigilõivuseaduse §-le 64
  • muude registrisse kantud andmete muutmise eest 18 eurot
  • ühingu ja surnud isiku registrist kustutamine ning aadressimuutus omavalitsusüksuse piires on ilma lõivuta
  • kohtumääruse peale määruskaebuse esitamisel 50 eurot 

Tuletame meelde

Osaühingu ärinimi, registrikood ja asukoht tuleb näidata nii osaühingu ärilistel dokumentidel kui ka veebilehel.
Tegevusala kajastamine äriregistris ei anna automaatselt õigust sellega tegelemiseks, kui eriseadus esitab täiendavaid nõudeid (näiteks ühistranspordiseadus nõuab ühistranspordi- või taksoveoluba jne).
Osaühingu juhatuse liikmed, likvideerijad ja nõukogu esimees (kui nõukogu on olemas), kellel puudub rahvastikuregistris registreeritud elukoht, peavad registripidajale esitama oma aadressi ja teavitama viivitamatult oma aadressi muutumisest.
Osaühing võib lisaks oma aadressile teatada registripidajale ühe isiku Eesti aadressi, millele saab sellele isikule menetlusdokumente ja tahteavaldusi kätte toimetada. Nimetatud aadress kantakse registrikaardile. Kui vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht ei ole Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis (võimalik alates 1.1.2011), peab osaühing sellise isiku nimetama. 
Äriregistrisse kantud andmete muutumise korral, muu hulgas juhatuse liikmete ja likvideerijate nimetamise ja tagasikutsumise, nende esindusõiguse muutumise ning äriühingu lõpetamise otsustamise korral tuleb viitamata esitada avaldus äriregistrisse kantud andmete muutmiseks.
Kohtu registriosakonnale valeandmete esitamise või ettenähtud andmete esitamata jätmise eest võib karistada nii juhatust kui ka juhatuse igat liiget eraldi rahatrahviga, mille suurus võib ulatuda 200 eurost kuni 3200 euroni. Trahvimist võib korrata seni, kuni vastav puudus on kõrvaldatud.
Kohtu registriosakonnale ja notarile tahtliku valeandmete esitamise eest võib karistada kriminaalkorras rahalise karistuse või vangistusega.
Ühingu netovara ei tohi langeda alla poole osakapitalist, mitte mingil juhul aga alla seadusega lubatud osakapitali alampiiri. Vastasel juhul peab juhatus kutsuma kokku osanikud, otsustamaks uute vahendite kaasamist, ühinemise, ümberkujundamise, lõpetamise vm. Sissemakseta asutatud osaühingu korral kehtivaid erisusi vt allpool (Osaühingu asutamine sissemakseid tegemata).
Kui osaühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, esitama kohtule osaühingu pankrotiavalduse.
Kui te olete kande tegemiseks dokumendid registriosakonnale esitanud, siis võite kuni kande- või kandemääruse tegemiseni ümber mõelda ja esitada avalduse tagasivõtmise avalduse (näidates ära tagasivõtmise põhjuse). Sel juhul registrikannet ei tehta, kuid esitatud dokumente ja makstud riigilõivu ei tagastata. 
Majandusaasta aruande ja sellega koos esitatavad dokumendid saab registripidajale esitada ka notari kaudu elektrooniliselt PDF-vormingus või paberkandjal notaribüroos kohapeal. See notariaaltoiming maksab 25,55 eurot, millele lisandub ka käibemaks.

Osaühingu asutamine sissemakseid tegemata

Alates 1. jaanuarist 2011 on võimalik asutada osaühing ilma, et asutamisel tuleks osakapitali sissemakseid teha. Sellisel viisil saab osaühingu asutada juhul, kui osaühingu kavandatud osakapital ei ole suurem kui 25 000 eurot.
Sellise osaühingu asutajaks saab olla üksnes füüsiline isik.
Kuni osanik ei ole sissemakset täielikult tasunud, vastutab ta osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel. Sellisel viisil asutatud osaühingu varaks on nõue osaniku vastu, kes peab asutamisel kokku lepitud suuruses sissemakse tulevikus tasuma. St tegu on nõuetepõhiselt asutatud osaühinguga. Osanik peab oma sissemakse tasuma hiljemalt osaühingu pankrotimenetluses. Samas on võimalik, et asutajad lepivad asutamisel kokku, et osa eest tasutakse varem – näiteks lepitakse kokku, et asutamisel tasutakse pool põhikirjas märgitud osakapitalist ning ülejäänu tasutakse kahe aasta jooksul/kindlal kuupäeval pärast asutamist. Selline lahendus on vajalik näiteks siis, kui sissemaksest saadav raha on vajalik osaühingu tegevuse alustamiseks. Siiski ei ole välistatud ka see, et nõue osaniku vastu nõutakse sisse enne põhikirjas sätestatud tähtaega või pankroti väljakuulutamist, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik tasuda osaühingu vara arvel.
Lisaks likviidsete vahendite olemasolu vajalikkusele tuleb nõuetepõhiselt asutatud osaühingu korral pöörata tähelepanu ka ühingu bilansile – selleks, et osanike vastu olevaid nõudeid saaks bilansis kajastada, peavad need vastavama raamatupidamisjuhendites toodud nõuetele. Kui ühing on asutatud sissemakseid tegemata ja osanike vastu olevaid nõudeid ei ole võimalik bilansis kajastada, siis võib juhul, kui ühing võtab endale kohustusi, kaasneda sellega ühingu püsiv maksejõuetus, seda näiteks juhul, kui ühingul puudub ka muu vara. Seega juhul, kui ühing vajab tegevuse alustamiseks siiski varalisi vahendeid, tuleb osanikel ka sissemakse vähemalt osaliselt tasuda või peab osanike vastu olev nõue olema piisavalt määratletud selleks, et seda saaks bilansis kajastada. Kohtu registriosakonna kodukorra kohaselt võib sissemakseta asutatud osaühingu netovara jääda alla seadusega lubatud alampiiri (vt üleval Osaühingu tegutsemise alused) ja olla isegi null (aga mitte negatiivne) juhul, kui osanik ei ole sissemakseid täielikult tasunud ning osaühingu põhikirjas sätestatud sissemakse tasumise tähtpäev või sündmus ei ole saabunud või kui osaühing on teeninud kasumit.
Osaühingu registrikaardilt on võimalik välja selgitada, kas ühing on asutatud sissemakset tegemata või mitte. Sellised andmed kustutatakse registrikaardilt siis, kui äriregistri pidajale esitatakse koos vastava kandeavaldusega andmed osakapitali sissemakse kohta. Sissemaksele kohaldatakse samu reegleid, mida rakendatakse ka ühingu asutamisel tehtavate sissemaksete puhul (näiteks ÄS §-d 141–143 jm).
Kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei või osaühing suurendada ega vähendada osakapitali, samuti ei või osaühing teha osanikele ühtegi väljamakset. Väljamakse tegemise keeld ei hõlma osanikule makstavat töötasu ega muid tasusid. Samas võivad osanikud sissemakse kohustuse täita ka kasumi arvel, nähes kasumi jaotamise otsuses ette kasumi kasutamise sissemakse tasumiseks. Lisanõuded kehtivad ka siis, kui sissemakseta osaühing osaleb ühinemises või jagunemises.

 

Viimati uuendatud: 28. November 2017